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2022.12.02(금)
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기업분할
분할.분할합병

현재 국내 경제는 97년 말부터 불어닥친 경제난국에 대응하기 위해 많은 기업구조조정 등 큰 변혁기를 맞고 있다. 이러한 어려움을 극복하기 위해서 기업의 전문화 및 효율성을 제고하고 경영합리화를 위한 경영구조 개편의 일환으로 기업분할 및 분할합병이 절실히 요청되고 있는 현실이다. 이에 부응하기 위해 개정상법(98. 12. 28 개정)은 분할 및 분할합병을 도입하였고, 법인세법 및 조세특례제한법(구 조세감면규제법)에서는 특정 요건을 충족시키는 분할 및 분할합병에 대하여 세제지원을 하고 있다. 이처럼 분할 및 분할합병이 합법화됨에 따라 실무적으로 분할 및 분할합병이 활발히 진행되고 있으며, 이를 지원하기 위해 분할·분할합병에 대한 회계처리 규정이 공표되었다.

관련법규 검토
  1. 상법
    • 분할.분할합병의 정의 (제530조의2, 제530조의12)
      상법에서 분할이란 한 회사가 분할에 의해 1개 또는 수 개의 회사를 설립하는 것으로 정의되고 있으며, 분할합병이란 한 회사가 분할에 의해 1개 또는 수 개의 존립중의 회사와 합병하는 경우로 규정되어 있다. 이 때, 분할·분할합병으로 인해 설립되는 회사의 주식을 기존기업이 취득하는 경우를 물적분할이라 하고 기존기업의 주주가 취득하는 경우를 인적분할이라 하고 있다.
  2. 법인세법

    일정요건을 충족시키는 분할·분할합병에 대한 세제지원

    • ① 개정된 법인세법에서는 일정요건을 충족하는 분할·분할합병에 대해 다음과 같은 세제 지원을 하고 있다.
      • - 기존기업이 해산하는 경우 청산소득에 대한 과세혜택
      • - 기존기업이 존속하는 경우 분할된 자산의 양도차액에 대한 과세혜택
      • - 분할·분할합병에서 승계받은 토지와 건물에 대한 분할평가차익의 손금산입
      • - 특별부가세 이월과세 및 취득세, 등록세 감면 등
    • ② 세제지원의 대상이 되는 분할·분할합병의 요건
    • ③ 법인세법에서는 위에 언급된 세제지원 혜택을 받기 위해서는 다음의 요건들을 충족시켜야 한다.
    • ④ 분할 전에 영위하던 사업이 분할 후에도 계속되는 분할·분할합병
      • - 분할 전 5년 이상 영위하던 독립된 사업부문을 분할
      • - 분할하는 사업부문의 자산·부채를 포괄적으로 승계
      • - 기존기업이 전액 출자
      • - 승계받은 사업을 분할등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 계속 영위
      • - 주주구성 및 주주지분의 계속성
      • - 분할대가로 발행된 신설기업의 주식이나 합병법인의 주식이 기존기업의 모든 주주에게 그 지분율 에 비례하여 분배됨.
분할 · 분할합병에 관한 회계처리해석의 주요내용
  1. 정의
    • 분할·분할합병에 관한 회계처리의 해석에서는 분할을 기존회사가 일부 자산·부채를 1개 또는 그 이상의 신설회사에게 포괄이전하는 경우로 정의하고 있고, 분할합병이란 기존회사가 일부 자산·부채를 포괄이전하여 1개 또는 그 이상의 존립중인 다른 회사와 합병하는 경우로 규정하고 있다.
  2. 분할의 회계처리
    • 분할·분할합병에 관한 회계처리 해석의 기본원칙은 신설회사의 입장에서 분할은 새로운경제실체의 시작으로 볼 수 있으므로 신설회사의 경우 기존회사로부터 인수한 자산·부채를 공정가액으로 평가하고, 기존회사의 경우 이전한 자산·부채를 공정가액으로 회계처리하여 관련된 처분손익을 인식하는 것이다. 다만, 예외조항으로 신설회사의 주식을 기존회사의주주에게 지분율에 비례하여 배분하는 인적분할의 경우에 한해서 신설회사는 인수한 자산·부채를 기존회사의 장부가액으로 승계하고, 기존회사는 이전한 자산·부채를 장부가액으로 회계처리하여 관련된 처분손익을 인식하지 않도록 규정하고 있다. 이는 기존회사의 주주가 기존회사에 존재하던 위험과 효익을 분할 후에도 계속적으로 동일하게 부담하게 되기 때문에 하나의 회사가 다수의 회사로 분리되어 그 형태만 변한 것으로 보는 데 기인한다.
  3. 분할합병의 회계처리
    • 분할합병의 경우, 합병회사는 「기업인수·합병등에관한회계처리준칙」에 따라 회계처리를 하도록 규정하고 있고, 기존회사는 합병회사가 이전받은 자산·부채를 공정가액으로 승계하면 감소한 자산·부채를 공정가액으로 회계처리하여 처분손익을 인식하여야 하며,합병회사가 이전받은 자산·부채를 장부가액으로 승계하면 감소한 자산·부채에 대한 처분 손익을 인식하지 않도록 하고 있다.
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